陕西建设机械股份有限公司2022年年度报告摘要 

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 度归属于母公司的净利润为-44,691,332.77元，年末资产负债率66.60%，考虑公司未来生产经营的资金投入，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

　　2022年，受国内宏观经济增速放缓、下游房地产深度调整、工程有效开工率不足等影响，加之国际局部地区冲突加剧、国际贸易摩擦不断、全球经济下行等因素影响，国内工程机械行业继续在下行周期底部盘整。

　　影响国内工程机械行业发展的主要有以下几个方面，首先，国内市场需求量整体显著下降。根据中国工程机械工业协会（下称“协会”）统计数据来看，2022年协会重点统计的企业营业收入、利润总额和产品销量较2021年度分别下滑11.5%、36%、8.13%。其次，原材料成本上升压力持续。2022年国内工程机械行业所需主要原材料价格虽有一定波动，但总体仍处于高位，据国家统计局数据显示，全年国内工业生产者出厂价格指数（PPI）同比上涨10.3%。最后，受应收账款持续增加等因素的影响，工程机械行业企业普遍存在流动资金不足的风险，据国家统计局数据显示，截至2022年末全国机械工业应收账款总额6.9万亿元，同比增长17.7%。

　　虽然当前工程机械行业运行面临的内外部环境依然复杂严峻，但工程机械行业发展依然具有韧性强、活力足、潜力大的特点，预计2023年有望逐步呈现稳中有升的走势。一、从宏观经济政策来看，年底中央经济工作会议明确了“坚持稳字当头、稳中求进”的总基调，宏观政策将在稳增长、稳就业、稳物价方面持续发力，积极的财政政策和稳健的货币政策有望继续实施，民生、消费、基建、高端制造业等领域的支持力度将继续加大，国内宏观经济大概率表现为温和复苏。二、从行业趋势来看，上游工程机械行业十二类产品销量下降幅度已回升至个位数，全行业整体虽然仍处于下行状态，但已经呈现出积极向好的发展态势，叠加二十大报告再次强调制造业产业升级，大力发展高端装备的政策红利，预计2023年将呈现整体回升的运行态势。三、从行业下游房地产行业来看，年底中央经济工作会议要求“确保房地产市场平稳发展”，并提出保交楼、保民生、保稳定，预期房地产行业将会逐步实现“筑底”企稳。

　　公司主营业务包括工程机械租赁和工程机械制造两大板块，主要包括：公司本部工程机械、建筑起重机械、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；金属结构安装工程；工程机械设备租赁及维修；自产产品出口；本企业所需原辅材料、设备、零配件的进出口等。公司主要产品有：适用于路面工程的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等，适用于市政建设、桥梁建造、高层建筑等所涉及基础工程的旋挖钻机，适用于房屋建筑工程的塔式起重机及各种非标钢结构产品，其中：

　　在工程机械租赁板块中，公司主要有筑路施工机械租赁和建筑机械租赁两项业务，子公司庞源租赁是全球最大的塔式起重机租赁商，在全国设有多家分、子公司，并已涉足菲律宾、马来西亚、柬埔寨等海外市场，是中国工程半岛体育机械租赁第一品牌；筑路施工机械租赁业务依托公司的制造优势，基本完成了集设备制造、租赁服务、技术支持和道路施工为一体的转型升级。

　　在工程机械制造板块中，公司主要以路面施工机械和建筑起重机械为主导产品，在行业中处于中位。其中主要产品大型沥青混凝土摊铺机在国内享有较高知名度，公司研发的高端塔式起重机已初具规模，实现了量产量销；子公司天成机械生产的中低端塔式起重机在西南地区具有区域竞争优势；子公司建设钢构具有钢结构生产制造专业一级资质，在西北地区拥有较强的竞争力。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司继续加强产品研发和技术创新，加强竞争优势，强化成本管控，提升产品质量，严格生产经营考核，保障企业稳健运营。2022年，公司实现主营业务收入387,384.88万元，较上年同期减少17.75%。公司全年租赁业务收入364,796.94万元，较上年同比减少19.27%，建筑施工产品租赁收入352,978.21万元，较上年同比减少17.97%，主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收入，筑路施工产品租赁收入11,818.73万元，较上年同比减少45.13%；全年设备销售收入10,051.58万元，较上年同比减少6.53%，筑路设备及配件销售收入8,036.08万元，较上年同期增加3.24%，塔机及配件销售收入2,015.50万元，较上年同比减少32.15%；全年钢结构施工产品实现收入12,536.37万元，较上年同比增加49.77%。

　　报告期内，子公司庞源租赁强化运营管理，积极深耕市场，努力提升资产使用率和运营效率，但是受限于行业大环境的影响，经营业绩出现一定程度下滑。2022年庞源租赁实现收入35.42亿元，同比下降18.28%。截至2022年12月31日，庞源租赁在手合同延续产值27.81亿元，同比下降20.2%。2022年新增设备采购额10.39亿元，期末共拥有塔式起重机10626台，塔机总吨米数216.45万吨米。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）

　　历史沿革：希格玛事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛事务所登记设立。

　　业务资质：1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。

　　截至2022年末，希格玛事务所首席合伙人为吕桦先生，拥有合伙人共58人；注册会计师264人，较上一年度增加20人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数117人。

　　2022年度，希格玛事务所业务收入45,825.96万元，其中审计业务收入36,990.04万元，证券业务收入12,762.62万元。2022年度为36家上市公司提供审计服务。2022年度上市公司审计服务收费总额5,938.36万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。

　　2022年末，希格玛事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　希格玛事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到监督管理措施2次。

　　项目合伙人俞鹏先生；项目质量控制负责人曹爱民先生；拟签字注册会计师俞鹏先生、朱鑫先生；俞鹏先生和朱鑫先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　项目合伙人、拟签字注册会计师俞鹏先生，现任希格玛事务所合伙人，2008年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2006年开始在希格玛事务所执业，历任审计人员、项目经理、高级项目经理、合伙人。

　　曹爱民先生：现任希格玛事务所执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛事务所，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告27份。

　　朱鑫先生：现任希格玛事务所审计经理，2020年12月取得中国注册会计师执业资格。2018年开始在希格玛事务所执业，历任审计人员、项目经理。2018年开始从事上市公司审计的专业服务工作。

　　项目质量控制复核人曹爱民先生、项目合伙人俞鹏先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施具体情况详见下表：

　　签字注册会计师朱鑫先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　希格玛事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2022年度希格玛事务所对公司财务审计费用为327万元，对公司内控审计费用为67万元，合计394万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会审计委员会于2023年4月13日召开了第七届审计委员会2022年第二次会议，审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为：希格玛事务所具备证券、期货相关业务执业资格，公司董事会审计委员会也对其独立性和专业性进行了评估，在历年对公司提供财务、内控审计的服务过程中，希格玛事务所都遵循了独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，所出具的报告全面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的审计工作，为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，公司董事会审计委员会提议2023年继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

　　独立董事事前认可意见：我们对此项议案进行了认真的事前审核，详细了解了希格玛事务所具备的证券、期货相关业务执业资格和历年对公司提供财务、内控审计服务的情况，同意将此项议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　独立董事独立意见：希格玛事务所具备证券、期货相关业务执业资格，也具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在历年对公司提供财务、内控审计的服务过程中，希格玛事务所都遵循了独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，所出具的报告全面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度对财务及内部控制审计的工作要求。本次拟续聘希格玛事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。我们同意继续聘请希格玛事务所为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

　　公司于2023年4月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事会同意2023年度拟继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期1年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月13日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）上午召开了公司第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销陕建机（上海）机械科技有限公司的议案》；经公司7名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意公司依法注销全资子公司陕建机（上海）机械科技有限公司（以下简称“上海科技”）事项。

　　董事会具体情况详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号2023-017）。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。

　　7、经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事建筑机械科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备安装、维修、租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产加工机械设备及配件、金属半岛体育制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司设立上海科技之初拟为提升公司租赁服务业务在上海及周边地区的市场渗透率、满足规划建设上海地区塔机智能制造和再制造基地用地需求、匹配上海市青浦区投资许可。截至目前，上海科技尚未发生实质经营业务，人员均为公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司人员兼任。现因当地政府招商扶持政策发生较大变化，相关用地指标始终无法落实，导致其后续无法实质开展业务，鉴于此，公司拟决定注销子公司上海科技。

　　公司决定注销全资子公司上海科技，是基于公司发展和实际经营情况，并结合公司进一步规范管理、控制成本的考虑而作出的正常商业决策；该子公司的注销对公司合并财务报表不产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）拟在2023年度内在陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）全资子公司陕西开源融资租赁有限责任公司（以下简称“开源融资”）申请办理融资租赁5亿元额度，均用于回租业务，期限5年，IRR利率不高于年化5.55%，且无需公司提供担保。

　　截至2022年12月31日，庞源租赁在开源租赁累计办理融资租赁5.28亿元，并由公司提供担保。目前，为了满足后续已签订工程项目所需设备采购的资金投入和流动需求，经沟通协商，庞源租赁拟在2023年度内在开源融资申请办理融资租赁5亿元额度，均用于回租业务，期限5年，IRR利率不高于年化5.55%，且无需公司提供担保。

　　鉴于上述交易对方为公司控股股东的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

　　1、开源融资为公司控股股东的全资子公司，法定代表人：桂泉海；注册资本：100,000万元；注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座4层0429室；主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次交易的标的是：庞源租赁拟向开源融资申请办理的2023年融资租赁授信5亿元额度。

　　为了满足后续已签订工程项目所需设备采购的资金投入和流动需求，庞源租赁拟在2023年度内在开源融资申请办理融资租赁5亿元额度，均用于回租业务，期限5年，IRR利率不高于年化5.55%，且无需公司提供担保。

　　庞源租赁向开源融资申请融资租赁额度，有助于改善庞源租赁设备采购资金不足和流动资金紧张的状况，保证庞源租赁工程项目的推进和塔机租赁的市场布局。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　1、2023年4月13日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度的议案》。

　　在审议此项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避，非关联董事柴昭一、卢青及独立董事王建玲、王满仓、王伟雄一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》公告编号2023-017）。

　　2、公司独立董事王建玲、王满仓、王伟雄对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对公司产生经营的影响，同意将此项议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。并发表如下独立意见：

　　本次关联交易对子公司庞源租赁的经营发展是必要的，有利于缓解其设备采购的资金压力，保障庞源租赁已接工程项目的实施建设；本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；本次关联交易有助于缓解庞源租赁流动资金紧张的状况，保证其生产经营计划的落实；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东陕煤集团、股东陕西建设机械（集团）有限责任公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任王琛煜先生、余凯先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，董事会秘书李晓峰先生不再担任公司证券事务代表职务。

　　王琛煜先生、余凯先生具备担任公司证券事务代表所需的专业知识，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关要求，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，王琛煜先生、余凯先生未持有公司股份；个人简历详见附件。

　　王琛煜，男，汉族，1972年10月3日生，上海大学MBA教育学院，工商管理硕士。2011年取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。现任陕西建设机械股份有限公司子公司上海庞源机械租赁有限公司副总经理兼陕西建设机械股份有限公司证券投资部部长、上海银蜻蜓网络科技有限公司执行董事、总经理。

　　1995年8月至2000年5月，任上海宝钢十三冶金建设有限公司设备分公司主办会计兼团总支书记；2000年6月至2007年8月任闽发证券有限责任公司营业部、资管总部、投行总部和上海管理总部等部门经理；2007年8月至2011年2月任东兴证券股份有限公司上海分公司（投资银行类）部门经理；2011年3月至2015年2月任上海庞源机械租赁股份有限公司董事会秘书兼副总裁；2015年2月至2015年9月任永达投资公司、永达资产公司总经理助理，永达资产公司董事；2015年10月至2018年2月任杰隆企业集团副总裁；2018年2月至今任陕西建设机械股份有限公司子公司上海庞源机械租赁有限公司副总经理兼上海银蜻蜓网络科技有限公司执行董事、总经理；2023年3月至今兼任陕西建设机械股份有限公司证券投资部部长。

　　余凯，男，汉族，1979年2月生，党员，工商管理专业本科学历。2022年取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。现任陕西建设机械股份有限公司证券投资部副部长。

　　2001年6月至2001年12月任陕西建设机械股份有限公司改制办科员；2001年12月至2018年3月任陕西建设机械股份有限公司证券投资部科员、主任科员；2018年3月至今任公司证券投资部副部长。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）下属子公司陕西省煤炭物资供应公司（以下简称“煤炭物资公司”）分批次采购了生产用钢材共计895.66吨，年度内累计达到5,378,707.96元。

　　2022年，为了满足生产经营中的原材料采购投入需求，经市场调研和双方协商，公司向陕煤集团的下属子公司煤炭物资公司分批次采购了生产用钢材共计895.66吨，年度内累计达到5,378,707.96元。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易需提交公司董事会追加审议。

　　鉴于上述交易对方为公司控股股东的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

　　1、煤炭物资公司为公司控股股东的全资子公司，法定代表人：郭旭东；注册资本：7713.500000万元；注册地址：陕西省西安市新城区尚勤路90号；主营业务：一般项目：煤炭及制品销售；日用百货销售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；建筑材料销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；机械设备销售；仪器仪表销售；非金属矿及制品销售；纸浆销售；纸制品销售；畜牧渔业饲料销售；针纺织品销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；有色金属合金销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；物业管理；打字复印；润滑油销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；商务代理代办服务；国内贸易代理；旧货销售；汽车旧车销售；财务咨询；税务服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：代理记账。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　本次交易的标的是：公司于2022年分批次向煤炭物资公司采购的生产用钢材895.66吨，累计金额5,378,707.96元。

　　为了满足生产经营中的原材料采购投入需求，公司向煤炭物资公司分批次采购了生产用钢材共计895.66吨，年度内累计达到5,378,707.96元。

　　公司向煤炭物资公司采购钢材是公司生产经营实际需要，是以市场价格为参照进行的公允交易，不会损害公司和股东及其中小股东的利益，均有相关法律法规和政策保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

　　公司管理层将强化《关联交易管理办法》的学习，做好关联交易情况的执行监控，切实提高关联交易预计的准确性，及时将需董事会审议的关联交易事项按规定提交审议。

　　1、2023年4月13日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认公司向陕西省煤炭物资供应公司原材料采购关联交易的议案》。

　　在审议此项议案时，关联董事杨宏军、胡立群进行了回避，非关联董事柴昭一、卢青及独立董事王建玲、王满仓、王伟雄一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》公告编号2023-017）。

　　2、公司独立董事王建玲、王满仓、王伟雄对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对公司产生经营的影响，同意将此项议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。并发表如下独立意见：

　　本次关联交易是为了满足公司生产经营的需要，促进公司可持续发展；本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易是经双方友好协商确定，遵循了市场原则，价格公允；本次关联交易是为了满足公司生产经营的需要，便于公司保持日常生产经营活动，促进公司可持续发展；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知及会议文件于2023年4月4日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2023年4月13日上午9:30在公司一楼会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　公司2022年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（），公司2022年年度报告摘要详见同日公告。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2023-008）

　　公司2019度归属于母公司的净利润为515,681,935.16元。鉴于公司母公司未分配利润为-533,407,318.82元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

　　独立董事对本议案出具意见：公司2019年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　此项议案涉及关联事项，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。

　　十一、通过《关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2023-009）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2023年度续聘审计机构的公告》（公告编号2023-010）。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于注销全资子公司陕建机（上海）机械科技有限公司的公告》（公告编号2023-011）。

　　十五、通过《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度的议案的关联交易公告》（公告编号2023-012）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。

　　公司股东陕西建设机械（集团）有限责任公司提名杨娟女士、惠鹏先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司高级管理人员免职的公告》（公告编号2023-013）。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号2023-014）。

　　二十、通过《关于确认公司向陕西省煤炭物资供应公司原材料采购关联交易的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于确认公司向陕西省煤炭物资供应公司原材料采购的关联交易公告》（公告编号2023-015）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-016）。

　　上述第一、三、四、六、七、九、十一、十二、十五和第十七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知及会议文件于2023年4月4日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2023年4月13日上午在公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席许建平先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　公司2023年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（），公司2023年年度报告摘要详见同日公告。

　　公司2022年度内部控制自我评价报告全文内容详见上海证券交易所网站（）。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号2023-008）。

　　六、通过《关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2023-009）。

　　此项议案涉及关联交易，监事会在审议上述议案时，关联监事许建平先生、岳建红女士先生进行了回避。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。

　　截至2022年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,366,521,941.98元,其中本年度投入125,000,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

　　公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

　　为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。

　　公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

　　经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准，庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号，拟新购1,500台大中型塔式起重机。

　　公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2022年12月31日，已对庞源租赁增资1,385,000,000.00元。

　　公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募集资金使用情况对照表”（见附表）。报告期内，募投项目所采购的塔机均正常签订采购订单，公司按照采购订单及公司资金支付计划向供应商支付价款，一般而言，尾款的支付时点晚于塔机投入使用的时点。

　　2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。

　　2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2021年12月31日，公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计831,881,941.98元。

　　2020年10月9日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。

　　公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）所属浦发银行募集资金账户因庞源租赁涉及票据追索权连带诉讼，被上海市青浦区人民法院于2022年10月24日至11月9日期间实施冻结措施，于11月9日被法院划扣执行案款21万元整并撤销冻结措施，庞源租赁已于2022年12月28日补回募集资金划扣款21万元至该募集资金账户。

　　针对此次募集资金账户划扣执行款事项，公司内部进行了认真查询，对相关责任人员进行了训诫谈话，董事会也向广大投资者表达了诚挚歉意，并对上述事项进行了披露，具体情况详见《陕西建设机械股份有限公司关于募集资金账户被划款21万元的致歉公告》（公告编号2023-001）。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　希格玛事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了希会审字(2023)3394号专项审核报告，认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构兴业证券对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见，认为：除前述披露的募集资金账户被冻结、扣划事项外，建设机械2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）等法律法规和制度文件及相关格式指引的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在重大违规事项。